Stellt das Registergericht eine Überbewertung der Sacheinlagen fest, verpflichtet es in der Regel zum Nachschuss der Differenz in Geld. OHG geltenden gesetzlichen Regeln. Ist einer der Insolvenzgründe eingetreten, so ist der Geschäftsführer verpflichtet, ohne schuldhaftes Zögern (maximal 3 Wochen) einen Insolvenzantrag zu stellen. Sollen wir den Geschäftsführer von der Beschränkung des § 181 BGB befreien? Sach- und Personalmittel sind somit einzeln auf die Vor-GmbH zu übertragen. GmbH-Gesellschafter möchte gern alle Chancen nutzen: Wieso nicht sich noch in einer zweiten Gesellschaft engagieren? Die Vor-GmbH ist rechtsfähig, kann also Träger von Rechten und Pflichten sein und berechtigt und verpflichtet werden. Eine solche Zahlungsunfähigkeit wird in der Regel angenommen, wenn der Schuldner seine Zahlungen vollständig eingestellt hat. Wird dieses in Geld aufgebracht, ist eine einfache Gründung möglich. Die GmbH-Geschäftsführerhaftung nach § 64 GmbHG verjährt in fünf Jahren ab Entstehung des Anspruchs. Denn bei vorsätzlicher oder grob fahrlässiger Bestimmung einer Person zum Geschäftsführer, die das nicht sein kann, haften die Gesellschafter auf Schadenersatz (§ 6 Abs. Alle Rechtsverhältnisse setzen sich somit uneingeschränkt in der GmbH fort. Vorrangiger Zweck der Vor-GmbH ist die Entstehung der GmbH. Handelsrecht & Gesellschaftsrecht. Die Gründung erfolgt durch einen oder mehrere Gesellschafter, die … Ihre Rechtsfähigkeit muss ihr erst anerkannt werden. Grundsätzlich muss ein Geschäftsführer keine besonderen Qualifikationen erfüllen. Die GmbH ist eine juristische Person mit selbstständigen Rechten und Pflichten. Auf sie werden dabei die Vorschriften zur GmbH angewendet, sofern diese keine Eintragung im Handelsregister voraussetzen. 'https' : 'http') + '://btn.createsend1.com/js/sb.min.js?v=2'; e.className = 'createsend-script'; var s = document.getElementsByTagName('script')[0]; s.parentNode.insertBefore(e, s); })(); Kompetente Sofortberatung | Direkt im Zentrum Berlins | Bundesweite Vertretung. Zu solchen Geschäften sind sie auch berechtigt. So ist es beispielsweise möglich, dass eine GmbH Komplementär in einer KG wird (GmbH § Co. KG). Mandanten aus allen Stadtteilen Berlins wie zum Beispiel Charlottenburg, Charlottenburg-Nord, Grunewald, Halensee, Mitte, Moabit, Schmargendorf, Tiergarten, Wedding, Westend, Wilmersdorf sowie darüber hinaus sind bei George & Partner an der richtigen Adresse. Dr. Niels George schreibt regelmäßig für das Handelsblatt und ist Dozent an der HTW Berlin. Das bedeutet: Eine Person soll nicht auf beiden Seiten eines Vertrags unterzeichnen dürfen – bildlich gesprochen mit sich selbst einen Vertrag unterzeichnen. Des Weiteren existieren die Gesellschafter. Aber auch Nur-Gesellschafter sollten die GmbH-Satzung unbedingt auf Wettbewerbsverbot und Kundenschutzklausel überprüfen. Deshalb ist es ratsam, im Gesellschaftsvertrag Einzelvertretung zu vereinbaren. Bei der GbR handelt es sich um einen Zusammenschluss von verschiedenen juristischen oder natürlichen Personen, die gemeinsam einen bestimmten Gesellschaftszweck verfolgen. Manch ein GmbH-Geschäftsführer bzw. Die Stammeinlage ist auf das Geschäftskonto der Gesellschaft einzuzahlen. Der Geschäftsführervertrag muss separat gekündigt werden. B. durch das Anmieten von Geschäftsräumen oder den Kauf von Büroausstattung. Zur Gründung der GmbH haben die Gesellschafter Einlagen in die GmbH zu leisten. Bei der Gründung einer GmbH müssen der oder die Gründer bei einer Bank ein Sperrkonto eröffnen. Zu dieser gesellschaftsrechtlichen Organstellung kommt das privatrechtliche Anstellungsverhältnis zwischen der GmbH und dem Geschäftsführer. Jede Gründungsphase hat dabei ihre Besonderheiten, was Rechte, Pflichten und Haftung der GmbH-Gründer bzw. Diese ist jedoch keine Kapitalgesellschaft und stellt insbesondere noch keine GmbH dar. Dr. Niels George steht Mandanten als Fachanwalt für Ge­sell­schafts-, Handels- und Steuerrecht mit Rat und Tat zur Seite. Bestimmte Falschangaben sind zudem strafbar (§ 82 GmbHG), so etwa angeblich geleistete Einlagen zum Zweck der Eintragung. Ein GmbH-Geschäftsführer muss nicht zugleich Gesellschafter sein (Fremdorganschaft) und eine Zahl der Geschäftsführer ist … Rechtsfähig zu sein bedeutet, dass die (natürliche oder juristische) Person Träger von Rechten und Pflichten ist. Der bzw. Die Mindesthöhe des Stammkapitals einer GmbH beträgt mindestens 25.000 Euro (§ 5 Abs. Gemäß § 15a Abs. Steuer-Fakten zur UG: Da die UG eine eigene juristische Person ist, kann der Unternehmerlohn steuerlich geltend gemacht werden. Diese Einlagen bilden das Stammkapital der GmbH, die Mindesteinlage beträgt insgesamt 25.000 €. Dieser Gesellschaftsvertrag stellt dabei nicht den späteren zur Gründung erforderlichen Gesellschaftsvertrag dar, da dieser zur Wirksamkeit notariell zu beurkunden ist. B. über die Gewährung von Sondervorteilen, ist eine mit Mehraufwand verbundene sog. Dr. Niels George ist erfahrener Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht sowie für Steuerrecht. Dies sind zwei verschiedene Paar Schuhe. Zahlungsunfähigkeit liegt vor, wenn das Unternehmen als Schuldner nicht mehr in der Lage ist, seine fälligen Zahlungsverpflichtungen durch liquide Mittel zu erfüllen. ), der Verein und die Stiftung des Privatrechts. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit der Abkürzung GmbH, zählt wie auch die Aktiengesellschaft zu den Kapitalgesellschaften.Diese Rechtsform genießt ein hohes Ansehen am Kapitalmarkt. qualifizierte Gründung vorgeschrieben. Aufgrund dessen entsteht die sog. (function () { var e = document.createElement('script'); e.type = 'text/javascript'; e.async = true; e.src = ('https:' == document.location.protocol ? Kurzum: ein sinnvoller Weg für die Gesellschaft, einen unnötigen Gehaltsanspruch des ehemaligen Geschäftsführers zu vermeiden. Bildquellennachweis:  © ra2 studio / fotolia.com. Andererseits zahlt der Gesellschafter Vermögenssteuer auf seine Anteile und Einkommenssteuer auf Gewinnverteilungen (Dividenden). Das bedeutet, dass das Anlagevermögenim Steuerrecht einen and… zu bezeichnen. Die Rechte und Pflichten der Gesellschafter richten sich – sofern sie nichts Abweichendes vereinbaren – nach den für die GbR bzw. Kopplungsklauseln. Allerdings sollte die Auswahl des Geschäftsführers mit Sorgfalt erfolgen. Verbindlichkeiten entstehen regelmäßig erst im Rahmen der sogenannten Vorgründungsphase. Dabei spielt es keine Rolle, ob sich die Firma im Handelsregister eintragen lässt oder nicht. Juristische Personen sind vom Gesetz anerkannte Gemeinschaften. Mit der Eintragung geht die Vor-GmbH – anders als die Vorgründungsgesellschaft in der Vor-GmbH – in der GmbH auf. Dieser Vertrag kann auch stillschweigend oder mündlich zustande kommen. Dazu braucht man einen Notar. Die GmbH wird durch den Geschäftsführer als ihrem gesetzlichen Organ gerichtlich und außergerichtlich vertreten. Der Grund: Auf diese Weise kann eine Person – im Falle der GmbH beispielsweise deren Geschäftsführer – kurzfristig und wirkungsvoll die Geschäfte vorantreiben. Aber eine Frage bleibt noch offen: ... es ist ja eine eigenständige juristische Person. Während natürliche Personen mit der Geburt automatisch zum Träger von Rechten und Pflichten werden, erlangt eine juristische Person diesen Status erst durch die Eintragung in ein öffentliches Register. Es herrscht also eine umgekehrte Beweislastverteilung (OLG Karlsruhe, Urteil vom 27.04.2006, - 4 U 119/04). Der Insolvenzantrag muss gestellt werden, wenn einer der gesetzlichen Insolvenzgründe vorliegt. Die Gründer dürfen bereits den beabsichtigten Geschäftsbetrieb aufnehmen und Verträge mit Dritten abschließen. Allzu strenge, selbstgemachte Bürokratie, lange Entscheidungswege und Kompetenzgerangel stehen oft genug unternehmerischem Erfolg im Wege. Menschenrechte. 773OR). Das Kapital kann auch in Form von Sacheinlagen (z.B. Ist eine der Voraussetzungen nicht erfüllt, scheitert die Eintragung. Das Gesellschaftskapital der GmbH (Stammkapital) muss mindestens CHF 20'000 betragen (Art. 21. Insofern besteht ein Anspruch der GmbH gegen ihre Gesellschafter. Auch eine juristische Person kann Gesellschafter einer GmbH sein. Dieser ist kein Teil des Gesellschaftsvertrags und bedarf nicht der notariellen Beurkundung. „Aufsichtsrat kompakt – Basiswissen mit Schaubildern“, Michael Beyer / Reinhard Heyd / Niels George. Bei Geschäften ist die GmbH als GmbH in Gründung (GmbH i. Laut dem GmbH-Gesetz (GmbHG) ist die GmbH eine juristische Person mit selbstständigen Rechten und Pflichten. Einzelfirma: Die Einzelfirma entsteht bereits mit der Aufnahme der Geschäftstätigkeit. B. auf die Rechtsform der GmbH & Co. KG zu, denn hier fungiert die GmbH … Fachanwalt für Gesellschaftsrecht und Erbrecht, Fachanwalt Gesellschaftsrecht, Erbrecht Berlin. Vorgründungsgesellschaft. Während die juristische Person des öffentlichen Rechts durch einen Hoheitsakt entsteht, erlangen juristische Personen des Privatrechts ihre Rechtsfähigkeit durch Eintragung in ein Register. Ab wann lohnt sich eine Immobilien-GmbH für dich? Dieses Ansehen ist aber auch nicht umsonst: Um eine GmbH gründen zu können, wird ein Stammkapital in Höhe von 25.000 Euro benötigt, dass bei Gründung einer GmbH von den … Die Vorgründungsgesellschaft geht somit nicht in der Vor-GmbH auf. Sie kommt nur noch in engen Grenzen zur Anwendung, wenn ein tatsächlicher Geschäftsführer oder eine faktisch wie ein solcher auftretende Person ein Rechtsgeschäft tätigt, bei der die Vorgesellschaft als solche berechtigt und verpflichtet werden soll. Diese regelt, dass die Abberufung als Geschäftsführer als Kündigung des Geschäftsführervertrags gilt. Geschäftsführer einer GmbH kann nur eine natürliche, unbeschränkt geschäftsfähige Person sein. Die Unterscheidung ist sehr wichtig, da sich hiervon auch die … Auch der Alleingesellschafter und Alleingeschäftsführer einer GmbH werde dem Urteil zufolge hinsichtlich der Arbeitnehmer der GmbH nicht zum weiteren Arbeitgeber. So wird z.B. Er wird aus dem Handelsregister – in Berlin beim Amtsgericht Charlottenburg in der Hardenbergstraße – als Geschäftsführer gelöscht. Juristische Personen haben Rechte und Pflichten. Die oben genannten Grenzen für den kommunalen Einfluss in einer GmbH lassen sich in der Praxis herabsetzen. Anders als bei einer GmbH haften die Gründer nicht beschränkt, sondern persönlich – d. h. unmittelbar und unbeschränkt mit ihrem Privatvermögen – und das als Gesamtschuldner, sodass ein Gläubiger die Leistung nach seinem Belieben von jedem Gesellschafter ganz oder zu einem Teil fordern kann. Der wöchentliche Newsletter ist kostenlos und jederzeit wieder abbestellbar. Ihrem gewählten Fantasienamen wird die Rechtsform „GmbH“ hinten angestellt. Die GmbH in Gründung: Rechte, Pflichten und Haftung. B. Maschinen, verhandelt und mit Geldgebern wie insbesondere Banken die Finanzierung vereinbart. So wird neben dem Begriff der Rechtsfähigkeit auch die beiden Begriffe natürliche und juristische Person näher erläutert. Die GmbH handelt als juristische Person durch ihre Organe. Somit kann zusätzlicher Aufwand für die Kündigung vermieden werden. In diesem Artikel wollen wir uns damit beschäftigen, was es heißt rechtsfähig zu sein und in welchen Zeitraum die Rechtsfähigkeit einer Person existiert. Für reine Gesellschafter gilt diese Regelung nur wesentlich abgeschwächt. Oft übersehen die Gesellschafter dabei, den Anstellungsvertrag des Geschäftsführers zu kündigen. im Falle der GmbH-Gründung zur Vor-GmbH erfolgt nicht identitätswahrend. Zu groß ist die Gefahr, dass sich der Unterzeichnende allein von seinen persönlichen Interessen leiten lässt und die Interessen desjenigen, den er vertritt, aus dem Blick verliert. In dem Fall würde die Immobilie nicht als Privatperson erworben werden, sondern die vermögensverwaltende GmbH als juristische Person erwirbt die Immobilie. Die Gesell­schafter­liste wird dann ergänzt um die prozentuale Beteiligung des einzelnen Gesellschafters (bisher: nominelle Beteiligungshöhe) und – bei Konzernen- und Tochtergesellschaften – um die HR-Nummer des Gesellschafters, wenn dieser eine juristische Person ist. Außerdem muss der Gesellschaftsvertrag durch Sacheinlagen erbrachte Stammeinlagen genau festlegen. Z.B. Die Vor-Gesellschaft selbst haftet dabei vor der Handelsregistereintragung mit ihrem Vorgesellschaftsvermögen. In Krisenzeiten versuchen Geschäftsführer alles, um das Unternehmen noch zu retten. So die Annahme, die der Regelung des § 181 BGB zugrunde liegt. Unternehmensgegenstand einer GmbH kann dabei nahezu jeder Zweck sein, sofern er nicht gegen ein gesetzliches Verbot oder die guten Sitten verstößt. Ein Handelsgewerbe liegt immer dann vor, wenn der Gewerbebetrieb nach Betriebszweck und Betriebsgröße einen kaufmännisch eingerichteten Geschäftsbetrieb erfordert. Mit der notariellen Beurkundung sind die Gesellschafter außerdem zur Leistung ihrer Stammeinlage verpflichtet. Schnelle Entscheidungen gehen anders. Eine separate Kündigung ist in diesem Falle nicht erforderlich. Viele Initiatoren sind Wiederholungstäter. Zum Zeitpunkt der Unternehmensgründung muss das Stammkapital vollständig einbezahlt (liberiert) worden sein. Einerseits muss der Geschäftsführer abberufen werden. In dieser Phase werden die rechtlichen Beziehungen zu künftigen Geschäftspartnern wie Lieferanten und Kunden in die Wege geleitet. Aber: In der Praxis ist es oftmals sinnvoll, den Unterzeichnenden von den Beschränkungen des § 181 BGB zu befreien. Falls weitere Gesellschafter vorhanden sind, muss ein Gesellschaftsvertrag gemacht werden. Mit der Eintragung geht die Vor-GmbH – anders als die Vorgründungsgesellschaft in der Vor-GmbH – in der GmbH auf. Will sich die GmbH von ihrem Geschäftsführer trennen, so müssen beide Sphären beachtet werden. Der Geschäftsführer der GmbH wird per Gesellschafterbeschluss abberufen. Die im Gesetz genannten Gründe sind die drohende Zahlungsunfähigkeit, die Zahlungsunfähigkeit und die Überschuldung des Unternehmens. Es gibt jedoch Ausnahmen bei Tätigkeiten, deren Ausübung an die Erteilung einer Erlaubnis oder Genehmigung geknüpft ist. Gemeinsam mit seinen Partnern begleitet er Sie von der Unter­neh­mens­gründung bis hin zur Planung und Umsetzung der Un­ter­nehmens­nach­folge. Wann endet der Gehaltsanspruch des Geschäftsführers? Mit Anbietern wird eventuell über den Kauf von Produktionsmitteln, z. Gleichzeitig sind sie aber auch dazu verpflichtet. Das Bundessozialgericht (BSG) ist der Auffassung, dass die GmbH als juristische Person der alleinige Arbeitgeber der bei ihr Beschäftigten ist. Die Gesellschafter müssen zudem einen Geschäftsführer bestimmen. Mit “Herr” oder “Frau” Vorname Name wird eine juristische Person angeschrieben, die natürlich keine gewissen Rechte beanspruchen kann. Jetzt hast du viel über die Immobilien-GmbH erfahren. Stellt er den Antrag nicht, zu spät oder nicht korrekt, macht er sich strafbar. 1 GmbHG). Diese entstehen durch einen sogenannten Hoheitsakt, also ein Gesetz. Sie können durch eine oder mehrere Personen zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck errichtet werden (§ 1 GmbHG @).Die GmbH ist eine Handelsgesellschaft (§ 13 Abs. Zudem muss jeder Gesellschafter auf seine Geschäftsanteile mindestens 25 % eingezahlt haben. Außerdem ist er Anwalt für Erbrecht. Sie darf nicht an die Gesellschafter ausgezahlt werden. Folge: Der Gehaltsanspruch bleibt bestehen – unabhängig davon, wer im Handelsregister als Geschäftsführer eingetragen ist. Ohne Geschäftsführer ist die GmbH nicht handlungsfähig. Andernfalls ist er nichtig. Die Gründung einer GmbH kann nur von einer Person erfolgen, oder aber auch von mehreren Personen oder juristischen Personen . Die Gesellschafter haften wiederum gegenüber der GmbH auf Erhaltung des Stammkapitals. Sanierungsmaßnahmen musst du dann wirklich an eine andere GmbH oder andere Personen abgeben. Grundsätzlich muss ein Geschäftsführer keine besonderen Qualifikationen erfüllen. Dies gilt unabhängig davon, ob das Insolvenzverfahren eröffnet … Ansonsten ist die Haftung mit der Eintragung auf das Stammkapital beschränkt und die GmbH wird ihrer Bezeichnung „Gesellschaft mit beschränkter Haftung“ gerecht. Bewegliche Sachen sind der GmbH beispielsweise zu übereignen. Dabei gibt es einiges zu beachten, bis die neue Gesellschaft ihrem Namen gerecht wird und tatsächlich beschränkt haftet. Sie kann Verbindlichkeiten eingehen, klagen und geklagt werden oder Rechte erwerben. Die Nennbeträge von Geschäftsanteilen können dabei nur auf volle Euro lauten. Dies muss nicht zwingend als Geldeinlage geschehen. Dabei gilt es zu beachten, dass Geschäftsführer auch dann einem Wettbewerbsverbot unterliegen, wenn in ihrem Geschäftsführervertrag kein ausdrückliches Wettbewerbsverbot enthalten ist. Juristische Personen sind nicht automatisch rechtsfähig. Juristische Personen sind Institutionen die als Personenvereinigung die Pflichten und Rechte wahrnimmt. Ab Vornahme der jeweiligen verbotswidrigen Zahlungen läuft die fünfjährige Verjährung. Allein die Abberufung lässt den Gehaltsanspruch unverändert bestehen. Dabei handelt es sich um ein Bank… Auf der anderen Seite gibt es die juristische Person des öffentlichen Rechts. Im Rahmen der Vorgesellschaft ist zudem eine sogenannte Handelndenhaftung möglich. Bei einer starken Abweichung kann es die Eintragung aber auch verweigern (§ 9c Abs. Das trifft z. Die Gesellschaft hat als juristische Person eigene Rechtspersönlichkeit. Die Vor-GmbH gilt als Gesellschaftsform eigener Art. Die Vorgesellschaft entsteht erst mit Abschluss des notariell beurkundeten, als Satzung bezeichneten Gesellschaftsvertrags. Eine eingetragene Personengesellschaft (OG, KG), Kapitalgesellschaft (GmbH, AG) oder sonstige juristische Person kann ein Gewerbe erst dann anmelden, wenn sie nach den für sie in Betracht kommenden Bestimmungen als Rechtsperson entstanden gilt. Geschäftsführer und Gesellschafter von GmbHs werden feststellen, dass in der Literatur von handelsrechtlicher und steuerrechtlicher Bilanzgesprochen wird. Typische Gesellschaften bürgerlichen Rechts können zum Beispiel Sozietäten von Rechtsanwälten oder Ärzten sein, die sich in Form einer Praxisgemeinschaftzusammens… Ab wann kann eine Gesellschaft (juristische Person) ein Gewerbe anmelden? Der Übergang von der Vorgründungsgesellschaft zur Vorgesellschaft bzw. Hierfür ist eine Überschuldungsbilanz aufzustellen, um eine verlässliche Einschätzung der Überschuldung vornehmen zu können. Gleichzeitig muss der Geschäftsführer sich Gedanken über eine Insolvenz des Unternehmens machen. Eine zweite Gesellschaft trotz Wettbewerbsverbot? Dieser muss mindestens Angaben zu Firma, Sitz, hinreichend bestimmtem Gegenstand des Unternehmens, Höhe des Stammkapitals und Betrag der Geschäftsanteile beinhalten. Newsletter jederzeit wieder abbestellbar. Die Kanzlei George und Partner unterstützt und begleitet ihre Mandanten in all Ihren Stadien als Geschäftsführer und Gesellschafter. Die Gründer gehen in der Vorgründungsphase dabei oft erste Verpflichtungen ein, z. Damit die Eintragung erfolgt, müssen die Gesellschafter mindestens die Hälfte des Stammkapitals, also mindestens 12.500 Euro, eingebracht haben. Die Gründer können weitere Rechte und Pflichten auch bereits in einem Gesellschaftsvertrag festlegen. Die Stammeinlage kann als Bareinlage, Sacheinlage oder als Kombination aus Bar- und Sacheinlage erfolgen. bei einer Ein-Mann-GmbH mit nur einem Gründer wie ein Einzelkaufmann (e. K.) behandelt. Sacheinlagen sind vor der Eintragung zu bewirken. Die Summe der Stammeinlagen muss mit dem Stammkapital übereinstimmen. Um eine GbR zu gründen, ist kein schriftlicher Gesellschaftsvertrag notwendig, jedoch oft zweckmäßig und empfehlenswert. Vor der Anmeldung beim Handelsregister sind mindestens 50 % dieser Summe vorzuweisen, welche dann auch im Handelsregister eingetragen wird. des GmbH-Gründers angeht. Die entscheidende Frage lautet: Wann muss der Geschäftsführer Insolvenzantrag stellen? Konkret: über die Insolvenzantragspflicht des Geschäftsführers. 1 Gesellschaften mit beschränkter Haftung sind Personenvereinigungen. 1 S. 2 InsO besteht bei ihnen nur dann eine Antragspflicht zur Firmeninsolvenz, wenn der persönlich haftende Gesellschafter keine natürliche Person (als kein Mensch) ist. Wann eine juristische Person entsteht, ist abhängig davon, ob es sich um eine juristische Person des öffentlichen Rechts oder des Privatrechts handelt. Ein Unternehmen in der Rechtsform einer GmbH, d.h. einer Kapitalgesellschaft, unterliegt mit seinem Gewinn als juristische Person der Besteuerung.Bei der Gewinnermittlung sind neben handelsrechtlichen Bestimmungen die Vorschriften des Körperschaftsteuerrechts sowie einzelne Bestimmungen des Einkommensteuerrechts zu beachten. Bei der Haftung der Vor-GmbH ist zwischen der Gesellschaft, ihren Gesellschaftern und handelnden Personen – regelmäßig der Geschäftsführer – zu unterscheiden. Als Geschäftsführer eignet sich u. a. nicht, wer einem Berufsverbot unterliegt oder wegen bestimmter Straftaten (z. Sie sind schon Gesellschafter und/ oder Geschäftsführer einer GmbH (bzw. B. Insolvenzstraftaten) verurteilt wurde. In dieser Phase treffen die Gründer grundlegende, aber noch unverbindliche Absprachen. Juristische Wege der stärkeren Einflussnahme . Immobilien, Maschinen usw.) Bei Sacheinlagen verlangt das GmbHG einen beim Registergericht (i. d. R. das Amtsgericht) einzureichenden Sachgründungsbericht. Die zwei notwendigen Organe sind die Gesellschafterversammlung und die Geschäftsführung. Eine Frage von entscheidender Wichtigkeit, die vor allem anhand praktischer Erwägungen entschieden werden sollte: § 181 BGB regelt das so genannte Verbot des In-Sich-Geschäfts. Die GbR ist in den §§ 705 ff BGBgeregelt. Daraus folgt die Pflicht der Gesellschafter, für ihre Eintragung ins Handelsregister zu sorgen. Im Handelsrecht und Steuerrecht gelten unterschiedliche Abschreibungszeiten. Von einer Überschuldung ist die Rede, wenn das bestehende Bilanzvermögen die kurz- und mittelfristigen Verbindlichkeiten des Unternehmens nicht deckt. Es sei denn, im Geschäftsführervertrag ist eine Kopplungsklausel enthalten. Eine nur drohende Zahlungsunfähigkeit dagegen liegt vor, wenn der Schuldner voraussichtlich nicht in der Lage sein wird, seine kurzfristigen Verbindlichkeiten zu bedienen. Auch darf sie einer bereits bestehenden Firma nicht zu ähnlich klingen. Da sie von diesem Moment an rechtsfähig ist, kann sie zum Beispiel als Erbe eingesetzt werden, klagen und auch verklagt werden. die Geschäftsführer der Vor-GmbH müssen die künftige GmbH bei dem Gericht zur Eintragung anmelden, in dessen Bezirk sie ihren Sitz hat. Die gute Nachricht: Kundenschutzklauseln (wonach die Mitnahme von Kunden beim Ausscheiden aus der Gesellschaft unzulässig sein soll) sind häufig unwirksam, da die Vertragsstrafe im Vertrag zu hoch angesetzt ist. Geschäftsführer einer GmbH kann nur eine natürliche, unbeschränkt geschäftsfähige Person sein. Der Geschäftsführer ist als Vertreter der GmbH ein Organ der Gesellschaft. Eine Person muss im rechtlichen Sinne selbst beweisen, dass sie nicht Unternehmer ist. Die Geschäftsführer und Gesellschafter einer GmbH haben bestimmte Rechte und Pflichten, die Sie kennen müssen, bevor Sie diese Rechtform wählen. Mit Eintragung ins Handelsregister entsteht die GmbH als juristische Person. Eine juristische Person ist ein Zusammenschluss aus mehreren natürlichen Personen oder aus deren Vermögen (Personen- oder Vermögensmasse). Im Rahmen der Vorgründungsgesellschaft begründete Verbindlichkeiten gehen nicht auf die folgende Vorgesellschaft und nicht auf die spätere GmbH über. Die Behandlung als GbR bzw. Eine GmbH ist eine juristische Person. Bei Einbringung von Sachkapital und besonderen Abreden, z. So weit, so gut. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, gilt im Zweifel Gesamtvertretung, die Geschäftsführer können also nur gemeinsam handeln. OHG zeigt sich in besonderer Weise bei der Haftung. George & Partner mbB Rechtsanwälte Kurfürstendamm 57 10707 Berlin T +49 (0)30 863 222 – 0 F +49 (0)30 863 222 – 999 mail@georgepartner.de www.georgepartner.de. Die Bestellung des ersten Geschäftsführers erfolgt dabei im Gesellschaftsvertrag. Eine GmbH wird auch als eine juristische Person gesehen. Allerdings müssen Sie aufpassen, dass Ihren Fantasienamennoch keine andere Firma verwendet. Folge der Aufgabe ist damit die unbeschränkte Außenhaftung. Falls Gewinne in der UG anfallen, die nicht zur Rücklagenbildung herangezogen werden und an die Gesellschafter ausgeschüttet werden sollen, muss hierfür Kapitalertragssteuer an das Finanzamt abgeführt werden. Mit Eintragung ins Handelsregister entsteht die GmbH als juristische Person. Ist der Unternehmensgegenstand auf den Betrieb eines Handelsgewerbes ausgerichtet, gelten dagegen die Regeln für eine Offene Handelsgesellschaft (OHG). Interessant, wenn man nach dem Herrn oder der Frau gefragt wird und man dies mit dem Hinweis verneint, man sei ein Mensch und keine (juristische) Person. Wann muss der Geschäftsführer Insolvenz anmelden? Voraussetzung für die Haftung ist lediglich das Vorliegen eines unternehmensbezogenen Geschäfts. Die Kanzlei George & Partner aus Berlin ist Ihr Ansprechpartner für Rechts­strei­tigkeiten im Erbrecht sowie Gesell­schaftsrecht. Bei den juristischen Personen gibt es keine Beschränkung was die Geschäftsfähigkeit anbelangt, eine juristische Person ist immer Geschäftsfähig und kann daher Verträge jederzeit abschließen. eine juristische Person (GmbH und AG), die eigene Rechtspersönlichkeit hat, auf andere Weise besteuert als eine natürliche Person. Mehrere Geschäftsführer – Wer vertritt die Gesellschaft.